(上接D2版)麒盛科技股份有限公司首次公开发行股票并上市招股

时间:2019-11-13 20:30:48
[摘要] 表独立意见,监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见。股东大会审议利润分配方案时,公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。由上表可知,公司主要产品出口退税率的调整将对公司利

(d2以上版本)形成独立意见,监事会应对利润分配方案进行审核,并提出审核意见。董事会将在独立董事发表独立意见后,将董事会和监事会批准的利润分配方案上报股东大会审议通过。股东大会审议利润分配方案前,公司应通过现场回复、热线回复、网络回复等方式与中小股东沟通交流。,充分听取中小股东的意见和要求,及时回答中小股东的关注。股东大会审议利润分配方案时,公司应提供网上投票等方式,方便公众股东参加股东大会投票。公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会应在股东大会召开后2个月内完成股息(或股份)的分配。公司接受全体股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事对公司股利的建议和监督。

6、利润分配信息披露机制

公司应严格按照相关规定,在年度报告和半年度报告中详细披露利润分配方案和现金股利政策的制定和执行情况,说明是否符合奇盛科技有限公司章程或股东大会决议的要求,股利标准和比例是否清晰明确,相关决策程序和机制是否完备。 独立董事是否履行职责,发挥应有的作用,小股东是否有足够的机会表达意见和要求,小股东的合法权益是否得到充分保护等。 现金股利政策如有调整或变更,还应详细说明调整或变更的条件和程序是否合规、透明。公司当年盈利,董事会未制定现金利润分配方案的,应当在定期报告中披露并说明原因,同时披露公司未用于分红的资金用途和使用计划。

八、发行人的持续盈利能力对因素有重大不利影响

影响发行人可持续盈利能力的风险因素已在本意向书摘要“第5节风险因素”中披露。发行人不存在对其可持续盈利能力产生重大不利影响的下列情况:

1.发行人的业务模式、产品或服务品种结构已经或将发生重大变化,对发行人的可持续盈利能力产生重大不利影响;

2.发行人的行业地位或所在行业的经营环境已经或将发生重大变化,对发行人的可持续盈利能力产生重大不利影响。

3、发行人在使用商标、特许经营权、租赁财产等重要资产时获得或使用风险发生重大不利变化;

4.发行人最近一年的营业收入或净利润严重依赖于具有重大不确定性的关联方或客户;

5.发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益;

6.其他可能对发行人可持续盈利能力产生重大不利影响的情况。

经核实,保荐机构认为发行人已披露其面临的风险因素,发行人不存在对其可持续盈利能力产生重大不利影响的上述情形,发行人具有可持续盈利能力。

九、公司提醒投资者要特别注意风险因素

公司提醒投资者特别注意本招股意向书摘要中的“第五节风险因素”等相关章节,并特别注意以下风险因素:

(a)客户集中风险

公司的主要产品有智能电动床、床垫、配件等。目前,公司的客户主要是舒达·西蒙斯(SSB)、泰珀林(TSI)和好市多。2016年1-3月、2017年、2018年和2019年,公司对前五名客户的销售收入分别占同期公司销售收入的79.27%、79.55%、88.07%和82.46%,其中对前五名客户的销售收入分别占39.64%、40.02%、38.18%和35.48%。

该公司主要客户的销售额占其营业收入的比例相对较高。预计该公司的客户集中度在短期内将保持在相对较高的水平。更高的客户集中度将带来由单个客户需求变化引起的运营风险。

(2)汇率波动风险

目前,中国正在实施基于市场供求的有管理的浮动汇率制度,并参照一篮子货币进行调整。该公司的销售主要集中在海外,主要以美元结算。如果人民币汇率波动很大,将直接影响公司以本币计量的营业收入。

自2016年以来,美元对人民币汇率波动如下:

资料来源:中国人民银行

尽管公司采取了一系列有效措施,如价格调整、银行优惠结汇、积极开拓国内市场等,以减少汇率波动对公司经营的影响,但仍不能排除人民币汇率大幅波动对公司未来经营的不利影响。

(3)出口退税政策变化的风险

报告期内,公司出口产品主要对应可调式电动床、可调式床和床垫的类型,出口退税分别为17%(2018年8月1日起16%)、15%(2018年11月1日起16%)和15%(2018年11月1日起16%)。根据《财政部海关总署、国家税务总局关于深化增值税改革的公告》(财政部海关总署、国家税务总局公告2019年第39号)的规定,从2019年7月1日起,公司将对主要出口产品实行13%的出口退税率。

出口退税率相对较高。如果国家今后调整出口退税率,将对公司的经营业绩产生负面影响。报告期内,在其他条件不变的情况下,如果出口退税率比出口产品增值税税率下降1个百分点,对公司总利润的影响(不包括股权支付的影响)如下表所示:

注:利润总额变化率=出口退税率与增值税相比下降1个百分点,利润总额下降÷扣除股权支付影响后的利润总额。

从上表可以看出,公司主要产品出口退税率的调整将对公司的总利润产生一定的影响。报告期内,可调式电动床增值税税率与出口退税率相同。2018年11月1日调整出口退税率后,可调床和床垫的增值税税率将与出口退税率相同。2019年7月1日后,公司主要产品增值税率和出口退税率均为13%。公司主要产品的出口退税率没有重大调整,但不排除随着未来出口贸易政策的调整,公司主要产品的出口退税率将会降低,对公司盈利能力产生不利影响。

(四)美国贸易政策风险

1.中美贸易摩擦概况

近年来,随着中美贸易顺差的不断增加,美国采取保护主义贸易政策的趋势逐渐增强。美国正在逐步对中国对美国的出口征收额外关税。公司产品也在征收额外关税的产品清单上。根据美国贸易代表办公室发布的信息,该公司的产品、智能电动床和床垫分两个阶段征收额外关税:(1)从2018年9月24日起征收10%的关税;(2)2019年5月10日以后从中国出口或2019年6月15日以后进口到美国的产品将加收25%的关税。

2.中美贸易摩擦对公司的影响

在本报告所述期间,美国是该公司的主要产品出口国。2016年、2017年、2018年和2019年1-3月,公司美国市场收入分别占公司主营业务收入的84.34%、80.68%、86.83%和85.31%。附加关税对公司的影响如下:

(1)10%附加关税对公司的影响

从2018年9月24日起,美国开始对该公司的智能电动床和床垫征收10%的关税。公司与主要客户达成协议:在VMI模式下,公司将承担10%的关税,并通过提价抵消关税的影响,而在FOB模式下,客户将承担关税。同时,公司采取措施调整产品销售结构,优化产品设计。2018年1月-3月和2019年3月,公司净利润分别为2.29429亿元和6515.4亿元,10%的附加税率对公司2018年1月-3月和2019年1月-3月的实际经营业绩没有重大不利影响。

(2)25%的附加关税对公司的影响

2019年5月10日以后从中国出口或2019年6月15日以后进口到美国的智能电动床和床垫的税率将从10%提高到25%。公司与主要客户协商调整销售价格如下:①对于舒达西蒙斯(SSB),VMI销售模式下的产品销售价格将提高5%,公司实际承担约17.5%的关税,客户实际承担约7.5%的关税;在离岸销售模式下,产品的销售价格降低了6%,公司实际上承担了大约7.5%的关税,客户实际上承担了大约17.5%的关税。(2)对于TSI,公司对所有产品都采用离岸价销售模式。产品销售价格降低6%,公司承担约7.5%的关税,而客户实际承担约17.5%的关税。(3)对于好市多,公司在其网站平台上销售商品。公司负责准备货物,并委托第三方物流公司根据订单要求向终端卖方交付货物。产品价格保持不变,公司实际承担约25%。然而,该公司计划推出新产品来取代原来的型号,并通过提高新产品的价格来抵消额外关税的影响。此外,该公司还将通过整合供应链、开发新产品、拓展美国以外的市场以及将部分生产能力或环节转移到海外非关税征收地区来应对中美贸易摩擦。目前,公司与其主要客户合作稳定,订单正常。中美贸易摩擦不会对公司运营产生重大不利影响。

(5)原材料价格波动风险

报告期内,公司生产的原材料主要包括电器元件、钢材、木板、纺织面料、化工材料等。报告期内,公司直接材料成本占公司主要业务成本的比重较高,直接材料价格对公司主要业务成本影响较大。公司主要原材料的价格受钢材、木板和化学材料等大宗原材料市场价格波动的影响。如果公司主要原材料的价格将来大幅波动,可能会对公司的经营产生不利影响。

(6)供应商集中的风险

报告期内,公司生产的原材料主要包括电器元件、钢材、木板、纺织面料、化工材料等。2016年1月至3月,2017年、2018年和2019年,公司从前五大供应商的采购额分别为4.22589亿元、4.91372亿元、6.406332亿元和1.586957亿元,分别占同期采购总额的56.24%、48.43%、49.27%和52.04%。2016年1月至2017年3月,2018年和2019年,公司分别从最大供应商李海电气购买了2257.8996亿元、2310.19亿元、3986.40亿元和955.3634亿元,分别占同期总购买量的31.57%、27.34%、30.66%和31.22%。购买量大,集中度相对较高。

如果公司的主要供应商在产品、服务质量或供货及时性方面有不利的变化,不能满足公司的业务需求,或者如果产品和服务的价格相对较高,公司的产品质量、客户满意度和盈利能力都会受到影响。

(7)产品质量控制风险

家用产品的质量关系到消费者的切身利益和身心健康。在当今竞争激烈的市场环境中,产品质量是公司生存和发展的基础。公司成立了质量部,负责公司产品质量的管理,建立了一系列严格的产品质量控制管理体系,为家居产品的研发和生产制定了严格的质量控制措施。

报告期内,公司多次获得政府质量技术监督部门的奖励,未因违反产品质量相关法律法规受到质量技术监督部门的行政处罚。尽管如此,随着公司规模的不断扩大和产品类型的不断丰富,如果公司的质量管理体系今后不能进一步完善,可能会面临产品质量问题的风险,造成公司声誉和品牌形象的损害,从而对公司未来的经营业绩产生不利影响。

(八)新增投资项目产能无法有效消化的风险

公司募集资金主要投资400万智能床总部项目(一期)、品牌和营销网络建设项目及补充营运资金。上述项目第一阶段完成后,预计公司每年将增加200万张智能电动床的生产能力,生产能力将大大提高,这将大大增加对公司市场开发能力的要求。虽然公司产品具有强大的品牌影响力和市场竞争力基础,近年来保持了持续的增长势头,并且公司充分证明了募集资金投资项目的可行性,但由于募集资金投资项目需要一定的建设和生产周期,如果相关政策、宏观经济环境或市场竞争等因素发生重大不利变化, 公司未来的市场发展无法满足产能扩张速度,或者市场空间增长率低于预期,使得募集资金投资项目新增产能无法及时消化,公司将面临产能利用率下降的风险。

X.其他事项的提示

审计公司财务报告的截止日期为2019年3月31日。田健注册会计师(特殊普通合伙)审查了公司2019年第二季度的财务报表,包括2019年6月30日的合并和母公司的资产负债表,2019年4月-6月和2019年1月-6月的合并和母公司的损益表,2019年1月-6月的合并和母公司的现金流量表及财务报表附注,并发布了《审查报告》(田健审查[2019年第8495号)。审查意见如下:“根据我们的审查,我们没有发现任何导致我们认为奇胜科技有限公司2019年第二季度财务报表没有按照《企业会计准则》的规定编制,未能在所有主要方面公允反映奇胜科技有限公司及其母公司的财务状况、经营成果和现金流量的事项。”

2019年1月至6月,公司营业收入为1,114,384,900元,同比下降3.69%。净利润为1.598369亿元,同比增长29.17%。扣除不归母亲的净利润为160,426,300元,同比增长30.26%,至123,154,700元。

2019年1月至9月,公司预期营业收入为174.26209万元至192.2272600元,上年同期为191.865609万元,预期同比变化为-9.17%至0.19%;预计净利润为2.308674亿元至2.46681亿元,同比增长0.70%至11.09%,同比增长2.29522亿元;预计母公司股东扣除非经常性损益后的净利润为2.287328亿元至2.521735亿元,上年同期为2.25546亿元,预计同比增长1.29%至11.85%。

上述2019年1月至9月的经营成果预计由公司在2019年9月30日前完成,主要经营数据为初步计算结果。估计数字不代表本公司最终可实现的营业收入、净利润、扣除非经常性损益后的净利润,也不构成本公司的利润预测或承诺。

总之,公司的业务模式、业务范围、业务类型、客户群、税收政策等没有发生重大变化。公司财务报告审计截止日期至本招股说明书摘要发布之日,同行业无异常情况。

保荐机构认为发行人的业务模式、主要产品、客户群、税收政策等没有重大变化。,也没有对发行人的经营业绩产生重大不利影响,或其他可能影响投资者在财务报告审计截止日期和本招股说明书发行日期之间判断的重大问题。

第二节该问题概述

第三节发行人基本信息

一、发行人的基本情况

二.发行人的重组和重组

(一)设立方式

发行人是根据《公司法》及其他相关法律、行政法规,由舒福特有限公司整体变更设立的股份有限公司。舒福特有限公司以截至2016年9月30日审计后的净资产值336,337,770.03元为基础(田健申[[2016]8125号《审计报告》),其中96,192,000元转化为96,192,000股发起人股份,每股面值1.00元,其余240,145,770.03元计入资本公积。2016年12月2日,田健会计师事务所出具了《验资报告》(田健研[2016年第509号),对本次整体变更中全体股东的出资情况进行了验证和确认。

2016年12月2日,公司召开成立大会和首次股东大会。2016年12月29日,公司获得浙江省嘉兴市市场监督管理局颁发的《营业执照》(统一社会信用代码:91330411780498339 g),注册资本9619.2万元。

(2)赞助商

公司发起人为智海投资、唐国海、徐建春、黄晓伟、付伟、吴涛、侯文彪、唐颖、山华丰、龙潭、凌郭敏、徐金华、陈雷根、查新、王雁飞、陆健。股份公司成立时,各发起人所持股份的数量和比例如下表所示:

三.发行人股本信息

(一)发行前后的股权情况

本次发行前公司总股本为112,749,450股,拟发行不超过37,583,200股,不低于发行后总股本的25%。本次发行前后公司股本如下表所示:

(二)发行前股东之间的关系

截至本意向书签发之日,股东中智海投资是由唐国海、黄晓伟、李兰和付伟共同设立的投资公司,持有公司31.1044%的股权。本公司股东唐国海持有智海投资57.1699%的股份,担任智海投资的法定代表人、执行董事和经理。公司股东黄晓伟持有智海投资17.8301%的股权;李兰持有智海投资14.2900%的股份。公司股东付伟持有智海投资10.7100%的股权。

公司股东唐·国海和公司股东唐颖是父女关系。公司股东黄晓伟和智海投资股东李兰是夫妻。

此外,公司股东之间没有其他相关关系。

四、发行人的主要业务情况

(一)主要经营情况

公司主要从事智能电动床及其配套产品的研发、设计、生产和销售。主要产品有智能电动床、床垫、配件等。

(二)主要业务模式

1.采购模式

(1)主要原材料

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